甲方： 有限公司

　　乙方：***生物科技有限公司

　　甲方委托乙方代加工“商标”无菌砖包装植物蛋白饮料、含乳饮料的产品，为保证合作双方的利益，顺利完成合作项目，经协商达成如下协议：

　　一、委托加工产品

　　1. 产品品种及规格： 250ml苗条型“ 商标 ”无菌砖包装植物蛋白饮料、含乳饮料系列。

　　2.委托加工厂产品标注样式：见《产品标注样式》

　　a.委托方公司名称：  有限公司

　　b.委托方公司地址：

　　c.被委托方公司名称：山东朝能福瑞达生物科技有限公司

　　d.被委托方公司地址：山东济南高新技术开发区新泺大街989 号

　　e.生产地址：山东省济南市天桥区堤口路17号

　　f.生产许可证编号：QS 3701 0601 1104；

　　g.产地：山东济南

　　h.以上字号为统一字号

　　3.委托产品执行标准：

　　二、合同期限

　　本合同有效期为 年 月 日起至 年 月 日止，期满后双方协商可继续合作，另行签署协议。

　　三、产品质量要求及加工数量：

　　1、乙方按甲方提供的产品的《生产配方》《生产工艺》进行加工，加工产品质量符合甲方《产品质量标准》。《生产配方》、《生产工艺》、《产品质量标准》作为本合同附件，是本合同不可分割的组成部分。

　　2、若《产品质量标准》未有详尽之质量规定，乙方依照国家标准、卫生法规作为乙方制造时之质量基准。

　　3、甲方承诺合同执行期间，每月委托最低加工量为100吨；乙方承诺合同执行期间，若甲方需要，确保200吨的加工能力。

　　4、利乐砖产品单品种一次生产量≥30吨，损耗超出部分由乙方承担；＜30吨，不计损耗。

　　5、甲方应在每月25日前以准确详实的方案形式编制下月《月度生产计划》，并通知乙方下月定单需求量。

　　6、乙方在接到生产通知5天内做好生产准备，并以书面（或电子邮件）形式回复甲方。甲乙双方若一方需临时变更生产计划，须提前十天以书面形式通知对方。

　　四、加工费用

　　1、无菌砖产品加工费为（含17%增值税）：

　　普通装：无菌砖加工费 0.20元/盒，（不含税：0.172元/盒）；  礼品盒装：在普通装加工费用的基础上每盒增加0.0155。

　　条款说明：加工产品单品种一次生产量小于30吨，加工费用另行协商。

　　2、加工费用按照如下方式计算：

　　出库成品盒数量×对应的加工费（成品数量以双方书面签字确认的当月出库的成品数量为依据）。

　　3、设备清洗消毒所用双氧水、酸、碱、吸管、热熔胶（冬季用耐冷胶）、墨油、润滑油、水、化验费用、纸箱贴胶带人工费用、纸箱打印批号的费用等包括在加工费内。

　　4、工艺及人工复杂程度增加的方案以及方式方法和价格双方协商确定。

　　五、原辅材料的提供、验收及保管

　　1、内容物（水除外）无菌砖包材、外包装瓦楞纸箱（安装好提手）、胶带等辅助材料由甲方提供，具体辅料明细表作为本合同附件。

　　2、甲方应将原辅材料于通知乙方当月委托加工订单后 3日内按照对应数量交付乙方。

　　3、乙方对甲方提供辅料进行验收，验收单由甲乙双方共同签署，甲方提供辅料必须携带原厂出厂检验报告单，否则乙方有权拒绝接收。乙方对甲方提供的辅料，发现不符合约定标准时，应当及时通知甲方更换、补齐或者采取其他补救措施。

　　4、为保证产品质量口感达到甲方产品质量要求，要求乙方在配料中使用符合甲方要求的配料用水（配料用水质量标准另附），费用已含在加工费内。

　　5、乙方负责妥善保管甲方所提供辅料，保证甲方所提供材料不流失、不做它用。

　　六、原辅材料损耗

　　1、料液损耗率：≤2%

　　损耗率计算公式：

　　（配料数量－出库成品数）÷配料数×100%=损耗率

　　2、纸箱：≤2‰

　　计算方式：（实际耗用量－成品入库数）/成品入库数=损耗率

　　（损耗率－2‰）×实际耗用量=超耗数量

　　3、无菌砖包材：≤2%

　　计算方式：[实际耗用量－（成品入库数+采样数量）]/ 实际耗用量=损耗率

　　（损耗率－2%）×实际耗用量=超耗数量

　　4、以上损耗每个月结算一次，损耗的超出及节余部分转于双方的下一个计算周期。每年进行一次最终核算。

　　5、由于甲方提供的原辅材料质量不符合要求引起的损耗不包括在内。

　　七、加工费用结算及支付

　　1、甲乙双方根据本合同第四条约定结算加工费用。

　　2、甲乙双方根据本合同第六条每年计算原辅材料超耗额，若超出损耗，由乙方一次付清超额款。

　　3、生产加工费用实行月结算。

　　（1）甲方向乙方下达生产计划时，先预付30%的加工费。

　　（2）根据上月成品出库数量，由乙方出具结算资料（结算单、原辅料及成品出入库明细表），甲方按协议约定条款审核确认后结算。每月7日双方核对一次，核对后5个工作日内甲方付清上月加工费。

　　八、半成品、成品的检验、保管：

　　1、乙方应按甲方提供的质量标准、生产工艺及检验标准组织生产加工及产品检验，并依据质量标准、质量文件向甲方出具半成品、成品质量检验报告。

　　2、乙方应在产品生产过程中依据甲方《采样原则》进行抽样检验，检验样本（包括留样）不计加工费，检验样本所用辅料由甲方承担。《采样原则》作为本合同附件。

　　3、半成品、成品由乙方负责保管，因保管不善造成毁损、灭失的，乙方应承担赔偿责任。

　　4、验收合格的成品应由乙方负责仓库交货，免费在仓库存放23天，超期后按每天占用库房费5元/m2收取储存费用，不足1 m2免计。在装车过程中出现破损由乙方负责，装车费乙方承担。运输过程中因运输、保管不当引起的破损、毁坏由甲方承担。乙方有义务为甲方介绍当地有运输能力的公司，由甲方自行办理铁路、公路发运业务。

　　5、异常问题双方无法认定时，双方同意交由技术监督局或防疫站鉴定，其费用由送检方垫付，由过错方承担。

　　九、交货

　　1、乙方按甲方每月提交的计划生产量组织生产，在当班结束后双方以品管取样记录表 、品管现场取样为依据，对取样量清点核对后双方签字认可。成品以发货时双方共同签单确认数量为准。

　　2、保温产品不满七天，甲方要求出货，如出现质量问题或投诉，由甲方承担一切损失。

　　3、交货方式：甲方自行派车提货。乙方免费负责装货（或装柜）业务，装车地点为乙方工厂；装货完毕后，甲、乙双方共同签单确认数量。

　　十、双方权利义务

　　（一）甲方权利义务：

　　1、甲方派驻有关管理人员对产品的生产、质量进行监控，对产品验货和发货程序进行管理。

　　2、在生产甲方产品期间，甲方派驻人员有权对生产过程全部环节进行监督、检查，但不得因监督检验妨碍乙方的正常工作。若因乙方责任致所加工产品未达《产品质量标准》要求，此批次产品甲方有权拒绝接收，由此造成的损失费用由乙方承担。

　　3、负责提供产品所需的合格原料和辅助包装材料，甲乙双方检测、验收合格后方可投入生产。

　　4、负责成品及时发运，产品验收为合格品后及时组织发运。

　　5、甲方派驻人员应遵守乙方作息时间和基本管理制度。

　　6、甲方的产品如涉及知识产权纠纷或配方本身存在瑕疵等问题，由甲方承担一切责任。

　　7、甲方提供原辅材料包装规格、方式要符合乙方生产需求。甲方必须将所准备生产的产品内外包装样品交给乙方并得到乙方的确认。如果内外包装有更改必须提前一周将样品交乙方并得到乙方的确认方可生产，否则乙方有权拒绝生产，由此造成的一切损失由甲方承担。

　　（二）乙方的权利义务

　　1、乙方负责按甲方的生产计划积极组织、协调、安排生产，并组织厂内人员积极配合甲方开展各项工作。

　　2、乙方负责按照甲方的标准进行验收和核查甲方提供的原辅材料，如有质量问题或隐患，乙方有权拒绝接收及使用。

　　3、乙方自入库起23日内免费保管各种原辅材料，原辅材料的入库和领用需双方签字方可进行。原辅材料超期后按每天占用库房费2元/m2收取甲方储存费用。

　　4、乙方负责对委托加工产品所需原辅材料依据甲方提供的《原辅材料质量标准》及检

　　验方法进行检验并出具化验单。

　　5、根据甲方提出的生产计划，负责及时组织生产及进行质量控制。

　　6、乙方免费为甲方派驻人员提供办公场所及办公通讯条件，通讯费及餐饮费由甲方负责，正常情况下，乙方负责甲方派驻人员在厂区内的正常工作及人身安全。

　　7、乙方所在地的对外关系（涉及到甲方）甲方积极配合，由乙方协调解决。

　　8、乙方不得将甲方委托加工事项转交第三方完成。

　　十一、商标及保密

　　1、合同期内，未经甲方同意乙方无权销售甲方的成品、半成品及含有“”标识的材料。

　　2、双方均同意为因本合同而得自对方的所有技术及商业（包括甲方订单），以及在履行本合同期间得自双方的资料保密。尊重对方在该等资料中的专有权利，只为执行本合同而使用该等资料，只向执行本合同所合理需要的属下雇员披露该等资料，并只向他们披露执行本合同所合理需要的资料。

　　3、双方需促使其属下根据本合同本条适用之资料的所有雇员均知道及遵守该条之规定。

　　4、合同期满，乙方应当向甲方返还委托加工过程中所使用的所有技术及商业资料，并不得留存复制品。

　　十二、其他权利义务

　　1、乙方协助甲方进行调试产品口感，所需设备及人员由乙方负责协调，所需原料由甲方承担。

　　2、 乙方生产工艺在整合完善期间由甲方技术人员参与，工艺需满足甲方生产所需。

　　3、乙方人员配备需按甲方质量保证配备。

　　4、每一品种正式生产前及更换主要原料后必须进行中试，保温结果只能验证产品微生物、封合等，该产品的组织状态由双方各自保留常温样直至保质期来共同判定。中试成功方可进行生产。中试产品内在质量由甲方负责，中试产品包装的完整性及完好性检查由乙方负责。中试产品加工费另行商定价格（中试期间不计损耗）。中试成功后，甲乙双方应就新产品的委托加工生产另行签署委托加工合同或作为本合同补充合同。

　　5、合作期间，因国家对水、电、气等能源价格进行调整引起的加工费变动，因甲方外包装、配方改变引起的加工费变动，双方协商解决。如果双方不能达成共识，双方均有权终止合同。

　　十三、违约责任

　　1、甲方未能按期付款，按逾期付款部分同期银行贷款利息向乙方支付违约金。若乙方的生产数量超出了甲方的《生产计划》，超出10%以外的部分甲方不予接受，耗用甲方原辅料由乙方按进价赔偿甲方，由甲方在加工费中扣除。

　　2、由于甲方所提供的《生产配方》《生产工艺》及原辅材料质量问题造成的产品质量问题全部由甲方负责。甲方提供原辅料必须符合GB2760，如果超标或未按要求添加由此引发的一切问题由甲方承担。

　　3、生产过程中因各种原因造成成品或半成品口味差异或不合格，双方应积极组织协调处理，在保证产品质量的前提下可做再加工处理的，应采取相应技术手段进行处理，以减少最终损失。若最终形成损失，由过错方承担该部分成品或半成品所占用和造成的原辅材料损失及加工损失。

　　4、成品出厂前，经甲方驻厂代表随机抽样检查。