（以吸收合并方式合并的适用此范本，仅供参考；这里仅仅是框架条款，具体内容根据各家企业的情况进行扩充。）

　　×××有限公司和×××有限公司，根据《中华人民共和国公司法》和中国其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，就×××有限公司（吸收方）吸收合并×××有限公司（被吸收方），特订立本协议。

　　第一条 合并双方

　　×××有限公司（以下简称甲方），在_________注册，其法定地址是：___________ 法定代表人：姓名：_____________职务：_______________国籍：_____________

　　×××有限公司（以下简称乙方），在_________注册，其法定地址是：________ 法定代表人：姓名：_____________职务：_______________国籍：_______________

　　第二条 甲、乙双方根据《中国人民共和国公司法》、以及中国的其他有关法规，同意由甲方吸收合并乙方，合并后甲方存续，乙方解散。

　　第三条 合并后公司的名称为：_______________法定代表人：_________________ 公司的法定地址：___________________

　　第四条 合并后公司投资总额为______，注册资本为_______。

　　第五条 合并后公司经营范围： __________________________________ _________。

　　第六条 合并后乙方解散，乙方的债权、债务全部由甲方承继。

　　第七条 职工安置办法（根据公司实际情况详细说明）。

　　第八条 由于任何一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，应由过错方承担违约责任。如属双方的过错，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

　　第九条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第十条 凡因执行本协议或本协议有关事宜所发生的一切争议，双方应尽量通过友好协商加以解决。如果协商不能解决时，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会的仲裁程序规则进行仲裁。仲裁决是终局的，对争议双方都有约束力。在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本协议应继续履行。

　　第十一条_本协议需经市_____区人民政府批准，自批准之日起生效。

　　第十二条_本协议于___年___月____日由甲乙双方的法定代表或授权代表在________签字。

　　本协议一式_____份，甲乙双方各执____份。每份具有同等法律效力。

　　甲方：

　　法定代表人（授权代表）：

　　乙方：

　　法定代表人（授权代表）：