甲方：XXXXX

　　法定代表人：XX  联系电话：

　　办公地址：XXXX

　　乙方：XXXXX

　　法定代表人：XXXXX 联系电话：

　　办公地址：XXXXX

　　一、协议产生事由

　　20xx年8月21日乙方向乌兰察布市聚元创业投资有限公司申请一年期开行平台模式流动资金贷款伍佰万元整（500万元），该笔借款由中国银行乌兰察布分行代为放款（合同号为20xx乌兰察布委字037号），并由甲方向国家开发银行内蒙古分行提供了担保。乙方以其合法拥有的土地使用权和房屋所有权提供了资产抵押担保，依法履行抵押登记手续后，双方签订了《反担保抵押合同》（合同编号为乌汇保20xx年第037号）。在此过程中所涉及的《人民币委托贷款合同》和《反担保抵押合同》均经乌兰察布市公证处公证，公证书编号为（20xx）乌证内字第5266号和（20xx）乌证内字第5338号。

　　依照合同约定，乙方应于2014年8月20日前偿还全部贷款本息，但该笔贷款逾期后，乙方无力偿还，甲方为其向国家开发银行内蒙古分行代偿了该笔贷款的全部本息。期

　　间，乙方曾于2014年8月25日向甲方提出“延期偿还贷款申请”，申请延期两个月，承诺在2014年10月20日前付清贷款，但直至2014年12月底乙方仍未能向甲方偿付贷款本息，之后双方又议定在乙方向甲方支付正常利息后，甲方可以续展一年的贷款期限，但直至20xx年4月8日，乙方仍无力支付应交的基本利息。

　　二、 协议的具体内容

　　原本经甲方申请后，乌兰察布市公证处即可出具强制执行公证书，甲方拟向人民法院申请强制执行，但由乙方提出要求，双方依据我国相关法律的规定以及《反担保抵押合同》

　　第六条“抵押权的实现”第二款（2）的约定本着平等互利、等价有偿、诚实信用的原则，经过充分协商一致达成如下协议:

　　1、 乙方鉴于目前企业状况，无力再支出抵押物的重新评估费、拍卖费、执行费、律师费、财产保全、交通费等其他费用，自愿将现有的抵押资产抵顶所欠甲方代偿银行的伍佰万元本金和截至20xx年6月30日前的逾期罚息陆拾贰万伍仟元整，共计伍佰陆拾贰万伍仟元整（5625000元）以及过户时产生的其他费用。甲方体谅乙方困难表示接受。

　　乙方的抵押资产具体为：位于兴和县城关镇18号自然村西十里沟的18756平方米院落（已取得房产所有权证和国有土地使用权证，属出让工业用地，见复印件）及4216.26平方米地上建筑物（包括砖木砖混结构的车间、办公室和库

　　房）；以及位于兴和县西门外宏远电碳厂（属出让工业用地）土地使用权10759平方米和2028平方米地上建筑物（包括砖木砖混结构的车间、办公室和库房）。

　　2、 乙方要求在抵押物抵顶给甲方的一年半内（即从20xx年7月1日至20xx年12月31日），如有能力仍愿以伍佰陆拾贰万伍仟元为本金，并按原贷款利率6.60%偿清甲方本息后，赎回所有抵押物。甲方表示认可，即在20xx年年底前对抵顶资产不做变卖处理。

　　3、双方定于20xx年5月日在抵押物所在地进行房屋、土地清查核实，并办理具体接管手续（具体交接过户手续可延至6月底）。抵押物一经双方正式交接，房屋产权和土地使用权归甲方拥有，乙方再不提出异议。

　　4、乙方所欠厂内工人工资、应缴税款及第三方的应付款均应由乙偿付，并应承担由此产生的一切后果，甲方不承担任何责任。

　　5、抵押物一经交接后，则应由甲方承担本协议的公证费和再转让的评估费、拍卖费、转让拍卖前的保管费及转让所产生的其他费用。但乙方有义务协助甲方（包括第三方）办理产权转让后的变更手续等事宜

　　三、本协议正本一式三份，甲、乙双方及公证部门各持一份。具有同等法律效力。

　　附件：

　　1、《委贷合同》及公证书复印件

　　2、《反担保抵押合同》及公证书复印件

　　3、双方企业营业执照复印件

　　4、双方法人代表身份证复印件

　　5、延期偿还贷款申请复印件

　　6、乙方股东会决议复印件

　　甲方代表：  （签章）  乙方全体股东： （签章）